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Remunerare gli amministratori: regole civilistiche, fiscali e contabili

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Emanuele Serina
Emanuele Serina

La remunerazione degli amministratori può risultare un adempimento piuttosto complesso e che, nel caso non venga gestito correttamente, potrebbe avere importanti effetti negativi, sia per l’amministratore medesimo sia per l’azienda, dal punto di vista civilistico, fiscale e contabile.

Con alle spalle 14 anni di esperienza in servizi rivolti alle imprese nell’ambito dell’amministrazione del personale, Zeta Service ha dedicato uno degli incontri del suo ciclo di formazione gratuita proprio agli aspetti relativi al compenso per gli amministratori di un’azienda, argomento piuttosto spinoso e all’interno del quale non è certamente semplice districarsi.

L’arduo compito è spettato a Emanuele Serina, Dottore commercialista e revisore contabile di Studio Lexis Dottori Commercialisti Associati, che, partendo dalla definizione di “Amministratore” presente nel Codice Civile, ha passato in rassegna le differenti tipologie di contratto, per passare poi agli aspetti fiscali e i principali contenziosi, soffermandosi, in chiusura, anche sul Trattamento di fine rapporto (TFM).

 

La figura di amministratore

L’aspetto preliminare da mettere in luce riguarda la differenza di funzioni che intercorre fra un amministratore di una società per azioni (Spa) e uno di una società a responsabilità limitata (Srl).

Nel primo caso sono previsti tre possibili sistemi di amministrazione e controllo: sistema tradizionale (amministratore unico o consiglio di amministrazione, collegio sindacale e revisore legale dei conti); sistema monistico (consiglio di amministrazione, comitato per il controllo della gestione e revisore legale dei conti); sistema dualistico (consiglio di gestione, consiglio di sorveglianza e revisore legale dei conti).

In una Srl invece esistono due tipi di organo amministrativo: monocratico, quando l’amministrazione è affidata ad un amministratore unico, oppure pluripersonale. Sono poi tre i modelli di amministrazione: amministratore unico, consiglio di amministrazione o pluralità di amministratori.

Principali differenze fra Srl e Spa nella figura di amministratore
Principali differenze fra Srl e Spa nella figura di amministratore

 

 

Diverse tipologie di contratto

Per quanto concerne le tipologie di contratto, secondo la prassi è possibile corrispondere la retribuzione attraverso modalità differenti: collaborazione continuata coordinativa, il cosiddetto contratto di Co.Co.Co (lavoro parasubordinato); prestazione di lavoro autonoma, possibile nel caso di amministratore professionista e titolare di partita Iva; rapporto di lavoro subordinato (o a esso assimilabile).

In quest’ultimo caso, i poteri attribuiti al dipendente/amministratore non devono pregiudicare l’esistenza di un vincolo di subordinazione e inoltre l’attività del dipendente non deve restare assorbita dalle mansioni di amministratore. Per ovviare a una simile problematica, le mansioni del dipendente devono essere accuratamente descritte perché non si sovrappongano a quelle di amministratore.

Riguardo ai rimborsi e ai benefit di vario genere, non vi è alcuna norma specifica, ma per prassi devono essere inseriti nel contratto di lavoro (sia esso parasubordinato subordinato o professionale) sottoscritto tra la società e l’amministratore. In alcuni casi è possibile provvedere (come nel caso di rimborso auto dell’amministratore) a inserire l’autorizzazione all’utilizzo del mezzo direttamente nel verbale di assemblea di nomina o in uno successivo, ai fini di una giustificazione della spesa stessa ai fini fiscali.

 

Aspetti fiscali

Serina ha individuato quattro punti chiave relativi agli aspetti fiscali del compenso degli amministratori. In primo luogo, il compenso (o la gratuità) deve essere deliberato dall’assemblea dei soci o al momento della nomina oppure successivamente; in ogni caso la definizione deve essere precedente all’attribuzione del compenso stesso. Può essere pagato con una periodicità a scelta. Può consistere in una somma in misura fissa, oppure variabile in base agli utili, al volume d’affari o misto. Può essere ‘accompagnato’ da indennità di fine mandato, rimborsi spese o benefit.

Alle parti di spiegazione più frontale si sono alternate domande e casistiche sottoposte dai presenti in aula, sciolte e chiarite grazie alla preparazione di Serina, capace di muoversi con destrezza nel “ginepraio normativo”.

Non si è invece soffermato troppo a lungo sugli aspetti relativi alle scritture contabili, citando giusto temi come le rilevazioni riguardo al compenso amministratori (anche in relazione agli utili), rilevazione dei contributi Inps e Inail, delle indennità e dell’erogazione del TFM. Le scritture contabili saranno infatti oggetto dell’incontro del 9 novembre.

Serina ha chiuso la mattinata del corso con un rapido excursus su aspetti critici e particolarità della renumerazione degli amministratori, sulla base delle principali e più recenti sentenze della giustizia tributaria e giuslavoristica, passando in rassegna le casistiche più diffuse: gratuità dell’incarico, rinuncia al compenso, clausole di non concorrenza, pignorabilità del compenso, non obbligo di corresponsione dell’emolumento.

 

Il prossimo appuntamento si svolgerà il 19 ottobre e avrà come tema gli Ammortizzatori sociali in costanza del rapporto di lavoro.

 

 

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